Bedrijfsovername met een activa passiva transactie: hoe werkt dat?

Een activa passiva transactie is een vorm van bedrijfsovername waarbij de bezittingen en schulden van een bedrijf afzonderlijk worden verkocht. Dit gebeurt vaak als een bedrijf wordt overgenomen, maar de koper niet het hele bedrijf wil hebben. Het klinkt ingewikkeld, maar het idee is juist eenvoudig: je stopt niet het hele bedrijf in één keer in andere handen. In plaats daarvan kies je wat er precies wordt overgenomen. Deze manier van overnemen komt vooral voor bij kleinere en middelgrote bedrijven. Hier lees je hoe het werkt, welke voordelen en nadelen er zijn en waar je op moet letten als je ermee te maken hebt.

Het verschil tussen aandelenoverdracht en losse activa en passiva overnemen

Als een bedrijf van eigenaar wisselt, kan dit op verschillende manieren. Soms koopt iemand simpelweg alle aandelen van een bedrijf. Daarmee krijgt de koper het bedrijf precies zoals het bestaat, met alles erop en eraan. Dat noemen we een aandelenoverdracht. Bij een activa en passiva transactie gaat het anders. Dan beslist de koper samen met de verkoper welke spullen, machines, voorraad, merknaam of contracten overgaan naar de nieuwe eigenaar. Ook de schulden of verplichtingen die te maken hebben met deze onderdelen worden los meegenomen. De verkoper houdt wat niet is verkocht en blijft daarvoor verantwoordelijk. Dit is vooral handig als de koper alleen interesse heeft in een deel van het bedrijf, bijvoorbeeld een bepaalde tak of fabriek.

De praktijk: wat neem je mee bij een activa passiva transactie?

Bij het overnemen van bezittingen en schulden wordt er een lijst gemaakt van alles wat de koper wil hebben. Denk aan bedrijfsauto’s, inventaris, gereedschappen en machines, maar ook voorraden, klantenbestanden en bijvoorbeeld de naam van het bedrijf. Soms gaat het alleen om rechten, zoals patenten of software. Ook afspraken met leveranciers en klanten kunnen overgaan. Aan de andere kant kunnen bepaalde schulden, zoals lopende leningen of uitstaande rekeningen, bewust wel of niet worden meegenomen. Dit is allemaal vastgelegd in een contract. Het is belangrijk hier heel precies te zijn, zodat later geen misverstanden ontstaan over wat nu eigenlijk van wie is. Vaak helpt een adviseur hierbij, zodat alles op papier staat en iedereen weet waar hij of zij aan toe is.

Voordelen en nadelen voor koper en verkoper

Deze manier van overnemen heeft zowel gunstige als minder fijne kanten. Voor de koper is het voordeel dat je alleen koopt wat je echt wilt hebben. Zaken waar risico aan zit, zoals oude schulden, kun je achterlaten bij de verkoper. Zo loop je als nieuwe eigenaar minder kans dat er onverwachte kosten komen. Ook kun je sommige vaste afspraken of dure verplichtingen bewust overslaan. De verkoper ziet zijn bedrijf langzaam kleiner worden, maar houdt wel controle over wat hij afstaat. Nadeel kan zijn dat de overdracht van sommige spullen veel papierwerk geeft, bijvoorbeeld als machines apart moeten worden ingeschreven of als er huur- of leasecontracten opnieuw getekend moeten worden. Ook personeel heeft bij deze overnamevorm speciale rechten. Zij gaan vaak automatisch mee naar de nieuwe eigenaar, met alle oude rechten en plichten. Daarvoor geldt in Nederland een wettelijke regeling, zodat medewerkers worden beschermd.

Stappenplan voor een soepele activa en passiva transactie

Wil je als ondernemer zo’n bedrijfsovername doen, dan is een goed stappenplan handig. Eerst geef je duidelijk aan welke spullen en welke schulden het betreft. Daarna volgt vaak een waardebepaling. Wat zijn de auto’s waard, hoeveel is het klantenbestand waard, en zijn er verborgen gebreken? Vervolgens worden alle afspraken in een zogenoemde koopovereenkomst gezet. Hierin staat tot op de komma precies wat wel en niet meegaat naar de koper. Als dit compleet is, kunnen de partijen tekenen. Na de ondertekening volgen meestal nog praktische stappen, zoals het overzetten van contracten bij banken, leveranciers en de Kamer van Koophandel. Het kan zijn dat vergunningen of licenties ook naar de nieuwe eigenaar moeten. Als alles goed geregeld is, kan de nieuwe eigenaar zonder zorgen aan de slag.

Meest gestelde vragen over een activa passiva transactie

Wanneer kies je voor een activa en passiva transactie in plaats van een aandelenoverdracht?

Voor een activa en passiva transactie kiezen kopers of verkopers vaak als ze niet het hele bedrijf willen overnemen. Soms zijn er onderdelen die niet interessant zijn of risico’s die de koper wil vermijden. Bij een aandelenoverdracht neem je alles inclusief de geschiedenis en verplichtingen over; bij een transactie van activa en passiva bepaal je zelf wat je koopt.

Wat gebeurt er met het personeel bij een activa en passiva overname?

Bij een overname van activa en passiva gaan medewerkers die bij het overgenomen deel werken, meestal automatisch over naar de nieuwe eigenaar. In Nederland beschermt de wet het recht van deze werknemers, zodat zij hun baan en arbeidsvoorwaarden behouden.

Zit er belastingvoordeel aan een activa passiva transactie?

Soms zijn er verschillen in belasting bij het overnemen van losse onderdelen of aandelen. Dit hangt af van de situatie. Vaak wordt belasting betaald over de winst die gemaakt wordt met de verkoop. Het is verstandig dit van tevoren te bespreken met een fiscaal adviseur.

Wat moet er allemaal in een contract staan bij deze manier van overnemen?

In een koopovereenkomst bij een activa passiva overname staat precies welke spullen, rechten en verplichtingen overgaan. Ook staan er afspraken in over de prijs, het personeel en garanties. Het is slim om alles zo duidelijk mogelijk te beschrijven, zodat er geen discussies ontstaan na de overdracht.